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COPYRIGHT? 吉林紫鑫藥業股份有限公司

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吉林紫鑫藥業股份有限公司 關于與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的公告

發布時間:
2014/09/04
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、本次非公開發行股票概況

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬以非公開發行方式向特定對象合計發行不超過158,730,154股人民幣普通股(以下簡稱“本次非公開發行”),募集資金金額不超過200,000萬元。發行對象及認購數量:上海紅櫻資產管理有限公司認購數量為31,746,031股;北京富德昊邦投資中心(有限合伙)認購數量為31,746,031股;佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)認購數量為15,873,015股;仲桂蘭女士認購數量為31,746,031股;李自英女士認購數量為31,746,031股;郭華女士認購數量為15,873,015股。均以現金認購。

 

二、本次非公開發行對象基本情況

(一)仲桂蘭女士

1、基本情況

仲桂蘭女士:中國國籍,1949年出生,現住址為吉林省敦化市民主街,最近五年曾擔任敦化市康平投資有限責任公司董事,目前未擔任任何職務。

2、其他需要說明的情況

截至本預案公告日,仲桂蘭女士持有敦化市康平投資有限責任公司34.84%股權及成都天保重型裝備股份有限公司3.24%股權;除此之外,仲桂蘭女士未持有其他企業的股權,也未控制其他企業。

最近五年,仲桂蘭女士未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

(二)紅櫻資產

1、基本情況

名稱:

上海紅櫻資產管理有限公司

住所:

上海市楊浦區國定路323號

法定代表人:

王文蒂

注冊資本:

人民幣1,000萬元

經營范圍:

資產管理、投資咨詢、財務咨詢(不得從事代理記賬)

2、公司的股權控制關系結構圖

上海紅櫻資產管理有限公司的股權結構如下所示:

 

 

 

3、主營業務情況

紅櫻資產是一家主要從事并購、私募股權投資以及投資銀行業務的金融機構,開展私募股權的投資業務以及投資業務基金等的營運管理業務。

4、最近一年簡要財務報表

紅櫻資產2013年度主要財務數據及財務指標如下表所示(相關數據未經審計):

單位:元

項目

20131231

項目

2013年度

總資產

10,547,978.33

營業收入

2,074,116.51

總負債

1,065,444.82

營業利潤

-103,747.05

所有者權益合計

9,482,533.51

凈利潤

-103,747.05

5、發行對象及其董事、監事、高級管理人員最近5年受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況

紅櫻資產及其董事、監事、高級管理人員(或主要負責人)最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

6、本次發行完成后的同業競爭情況

本次非公開發行不會導致公司在業務經營方面與紅櫻資產及其控股股東、實際控制人之間產生同業競爭或潛在同業競爭。

7、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與公司之間的重大交易情況

本次發行預案披露前24個月內紅英資產及其控制股東、實際控制人與公司之間未發生過重大交易。

(三)富徳昊邦

1、基本情況

名稱:

北京富徳昊邦投資中心(有限合伙)

注冊地:

北京市豐臺區南三環中路67號6號樓1層B1054

公司類型:

有限合伙企業

執行事務合伙人:

胡艷

出資總額:

人民幣1,000萬元

2、公司的股權控制關系結構圖

北京富徳昊邦投資中心(有限合伙)的股權結構如下所示:

 

 

3、主營業務情況

北京富徳昊邦投資中心是一家主要從事投資咨詢業務的投資基金管理公司。

4、最近一年簡要財務報表

北京富徳昊邦投資中心于2014年5月7日成立,故不存在2013年度財務報表。

5、北京富德昊邦投資中心及其執行事務合伙人最近五年訴訟等受處罰情況

北京富徳昊邦投資中心及其執行事務合伙人最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

6、本次發行完成后的同業競爭情況

北京富徳昊邦投資中心及其執行事務合伙人、實際控制人所從事的業務與公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。北京富徳昊邦投資中心及其執行事務合伙人、實際控制人并非本公司的關聯方,未與公司發生關聯交易。本次發行也不會導致北京富德昊邦投資中心與本公司之間產生新的關聯交易。

7、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其執行事務合伙人、實際控制人與公司之間的重大交易情況

本次發行預案披露前24個月內北京富德昊邦投資中心及其執行事務合伙人、實際控制人與公司之間不存在重大交易。

(四)佛山科技孵化

1、基本情況

名稱:

佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)

住所:

佛山市南海區桂城南海大道北61號之一第四層12室

公司類型:

有限合伙企業

執行事務合伙人代表:

張孟友

出資總額:

人民幣2.0001億元

經營范圍:

創業投資業務;代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務;創業投資咨詢業務;為創業企業提供創業管理服務業務;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構

2、公司的股權控制關系結構圖

佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)的股權結構如下所示:

 

 

3、主營業務情況

佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)是一家重點關注消費品、服務業、醫療健康、節能環保、互聯網及信息技術、高新科技、教育、傳媒、現代農業等領域,主要從事并購、私募股權投資以及投資銀行業務的金融機構,開展私募股權投資業務以及投資基金等的營運管理業務。

4、最近一年簡要財務報表

佛山科技孵化2013年度主要財務數據及財務指標如下表所示(相關數據未經審計):

單位:元

項目

20131231

項目

2013年度

總資產

23,041.85

營業收入

-

總負債

549,161.62

營業利潤

-

所有者權益合計

-526,119.77

凈利潤

-295,818.31

5、佛山科技孵化及其執行事務合伙人最近五年訴訟等受處罰情況

佛山科技孵化及其執行事務合伙人最近五年未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

6、本次發行完成后的同業競爭情況

本次非公開發行不會導致公司在業務經營方面與佛山科技孵化及其控股股東、實際控制人之間產生同業競爭或潛在同業競爭。

7、本次發行預案披露前24個月內發行對象及其執行事務合伙人、實際控制人與公司之間的重大交易情況

本次發行預案披露前24個月內佛山科技孵化及其執行事務合伙人、實際控制人與公司之間不存在重大交易。

(五)郭華女士

1、基本情況

郭華女士:中國國籍,1970年出生,現住址為上海市錦繡路,目前未擔任任何職務。

2、其他需要說明的情況

截至本預案公告日,郭華女士持有上海朗寧貿易有限公司50%股權,該公司的主營業務為有色金屬貿易;除此之外,郭華女士未持有其他企業的股權,也未控制其他企業。

最近五年,郭華女士未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

(六)李自英女士

1、基本情況

李自英女士:中國國籍,1943年出生,現住址為廣東省深圳市福田區長安花園,最近五年擔任的主要職務為深圳市耀世榮華投資有限公司董事長及深圳市國弘資產管理有限公司董事。

2、其他需要說明的情況

截至本預案公告日,李自英女士持有深圳市耀世榮華投資有限公司51.12%的股權及深圳市國弘資產管理有限公司75%的股權,深圳市耀世榮華投資有限公司的主營業務為投資咨詢及資產管理,深圳市國弘資產管理有限公司的主營業務為受托資產管理、投資咨詢等;除此之外,李自英女士未持有其他企業的股權,也未控制其他企業。

最近五年,李自英女士未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

 

三、附條件生效的股份認購合同的主要內容

(一)合同主體

甲方(發行人):吉林紫鑫藥業股份有限公司

乙方(認購方):各認購對象

(二)認購金額

各認購方認購紫鑫藥業2014年非公開發行人民幣普通股股票(A股)的金額分別為:上海紅櫻資產管理有限公司4億元;北京富德昊邦投資中心(有限合伙)4億元;佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)2億元;仲桂蘭女士4億元;李自英女士4億元;郭華女士2億元。認購方最終認購金額應以有權機關最終核準的金額為準,且該等股份不附帶任何他項權利。如果有權機關最終核準的金額少于發行人申請發行的金額,則以有權機關最終核準的金額為準。

(三)認購價格、認購數量和認購方式

1、認購價格

發行人每股新發行股份的認購價格為不低于董事會批準本次非公開發行募集資金的首次董事會決議公告日(“發行定價基準日”)前20個交易日在深圳證券交易所上市的發行人股票交易均價的90%,即不低于12.60元/股,確定發行價格為12.60元/股。

如發行人在本次發行定價基準日至繳款日期間進行派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本或配股等除息、除權行為,則上述每股價格應根據現行有效的《深圳證券交易所交易規則》(2013年修訂)第4.4.2條規定的計算公式確定的“除權(息)參考價格”作相應調整。

2、認購數量

認購方認購股份數量為認購方總認購金額除以每股發行價格確定(認股數量=總認購金額/每股發行價格);認購股份數量精確到個位,小數點后數字忽略不計。如果發行人在本次發行定價基準日至繳款日期間發生除權行為,則發行人本次非公開發行的數量和認購方認購的數量將相應調整。

3、認購方式

認購方應以人民幣現金形式認購發行人本次非公開發行股份。

(四)鎖定期

認購方承諾,自本次非公開發行股份的股份上市之日起三十六(36)個月內不轉讓本次認購的股份。

(五)股份認購資金繳納

本合同生效后,發行人應向認購方發出非公開發股票繳款通知書。認購方應按照繳款通知的要求將全部股份認購價款總額一次性轉入發行人保薦機構(主承銷商)為發行人本次非公開發行收款所專設的銀行賬戶(發行人非公開發行收款賬戶)。

(六)違約責任

1、本合同簽訂后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行本合同項下其應履行的任何義務,或違反其在本合同項下作出的任何陳述或保證,均構成其違約,應按照違約所涉及金額的5%向守約方支付違約金;造成守約方損失的,違約方應當承擔賠償責任。

2、若認購方未能履行本合同約定的出資認購股份義務和責任,發行人對認購方交付的履約保證金及其孳息將不予返還,并可以沖抵等額違約金;若發行人未能按照本合同約定履行發行義務,應向認購方全額返還其交付的履約保證金本息。

3、本合同約定的非公開發行股票事宜如未獲得(1)發行人董事會通過;(2)發行人股東大會通過;(3)中國證監會核準的,不構成發行人違約。發行人需將認購方已繳納的保證金全部返還給認購方。

4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的義務將不視為違約,但應在條件允許條件下采取一切必要的救濟措施,防止損失擴大。遭遇不可抗力影響或妨礙的一方,應當在合理的時間內盡快將事件的情況以書面形式通知對方,并在事件發生后15日內向對方提交不能履行或部分不能履行本合同義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上,一方有權以書面通知的形式終止本合同。

(七)合同生效條件

本合同自甲、乙雙方蓋章并由其法定代表人或授權代表人簽署后成立,并在滿足下列全部條件之日起生效:

1、本次發行已經發行人董事會審議通過;

2、本次發行已經發行人股東大會審議通過;

3、本次發行已獲得中國證監會的核準。

四、備查文件

1、公司第五屆董事會第十八次會議決議;

2、公司與上海紅櫻資產管理有限公司簽署的附條件生效的非公開發行股份認購合同;

3、公司與北京富德昊邦投資中心(有限合伙)簽署的附條件生效的非公開發行股份認購合同;

4、公司與佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)簽署的附條件生效的非公開發行股份認購合同;

5、公司與仲桂蘭簽署的附條件生效的非公開發行股份認購合同;

6、公司與李自英簽署的附條件生效的非公開發行股份認購合同;

7、公司與郭華簽署的附條件生效的非公開發行股份認購合同。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

 

 

 

                                          吉林紫鑫藥業股份有限公司

                                                                                                                                      董事會

                                                         二〇一四年九月四日

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