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COPYRIGHT? 吉林紫鑫藥業股份有限公司

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吉林紫鑫藥業股份有限公司 關于非公開發行股票涉及關聯交易的公告

發布時間:
2014/09/04
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本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內容提示:

1、本次交易目的:非公開發行籌集資金,增強公司的盈利能力,改善公司的財務狀況,進一步增強公司資本實力,擴大公司生產規模,實現可持續發展,鞏固行業地位,為實現公司跨越式發展創造良好條件。

2、本次非公開發行股票的發行價格:以公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日(2014年9月4日)為定價基準日,本次發行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%,即12.60元/股。

3、本次關聯交易金額:人民幣40,000萬元。

一、關聯交易概述

(一)本次交易基本情況

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“紫鑫藥業”或“公司”)擬向上海紅櫻資產管理有限公司(以下簡稱“紅櫻資產”)、北京富徳昊邦投資中心(有限合伙)(以下簡稱“富徳昊邦”)、佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“佛山科技孵化”)、仲桂蘭、郭華、李自英共計6名特定對象(以下簡稱“本次發行對象”)非公開發行158,730,154股股票。本次發行對象于2014年9月3日分別與公司簽訂了附條件生效的股份認購合同,其中紅櫻資產擬以現金認購31,746,031股、富徳昊邦擬以現金認購31,746,031股、佛山科技孵化擬以現金認購15,873,015股、仲桂蘭擬以現金認購31,746,031股、郭華擬以現金認購15,873,015股、李自英擬以現金認購31,746,031股。

仲桂蘭女士為公司實際控制人郭春生先生之母,因此仲桂蘭女士認購公司本次非公開發行股票的行為構成關聯交易。

(二)本次交易審批情況

本次關聯交易相關議案已經公司2014年9月3日召開的第五屆董事會第十八次會議審議通過,關聯董事已回避表決。公司獨立董事就該關聯交易出具了事前認可意見和獨立意見。本次非公開發行股票涉及關聯交易事項尚須獲得公司2014年度第三次臨時股東大會批準和中國證監會的最終核準,關聯股東在股東大會審議本次交易相關議案時將回避表決。

截至本公告日,本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方介紹

(一)仲桂蘭基本情況

仲桂蘭女士:中國國籍,1949年出生,現住址為吉林省敦化市民主街,最近五年曾擔任敦化市康平投資有限責任公司董事,目前未擔任任何職務。

(二)其他需要說明的情況

1、持有公司及其他企業股權的情況

截至本次非公開發行股票涉及關聯交易預案的公告日,仲桂蘭女士未直接持有本公司股權,仲桂蘭女士持有本公司控股股東敦化市康平投資有限責任公司34.84%股權。

截至本次非公開發行股票涉及關聯交易預案的公告日,仲桂蘭女士持有上市公司成都天保重型裝備股份有限公司(證券簡稱“天保重裝”,300362.SZ)3.24%股權。

除此之外,仲桂蘭女士未持有其他企業的股權,也未控制其他企業。

2、最近五年,受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況

仲桂蘭女士最近五年未有受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰,與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

3、過去十二個月內公司未與仲桂蘭女士發生任何關聯交易。

三、關聯交易合同的主要條款

(一)合同主體

甲方/發行人:吉林紫鑫藥業股份有限公司

乙方/認購人:仲桂蘭

(二)股份認購

1、新發行股份認購

(1)認購金額

認購方出資人民幣(大寫)肆億元(“總認購金額”)認購紫鑫藥業2014年非公開發行的人民幣普通股股票(A股)(“新發行股份”),但認購方最終認購金額應以有權機關最終核準的金額為準,且該等股份不附帶任何他項權利。如果有權機關最終核準的金額少于發行人申請發行的金額,則以有權機關最終核準的金額為準。

(2)每股價格

發行人每股新發行股份的認購價格為不低于董事會批準本次非公開發行募集資金的首次董事會決議公告日(“發行定價基準日”)前20個交易日在深圳證券交易所上市的發行人股票交易均價的90%,即不低于12.60元/股,確定發行價格為12.60元/股(“每股價格”)。

如發行人在本次發行定價基準日至繳款日期間進行派發股利、送紅股、資本公積金轉增股本或配股等除息、除權行為,則上述每股價格應根據現行有效的《深圳證券交易所交易規則》(2013年修訂)第4.4.2條規定的計算公式確定的“除權(息)參考價格”作相應調整。

(3)認購數量

認購方認購股份數量為認購方總認購金額除以每股發行價格確定(認股數量=總認購金額/ 每股發行價格);認購股份數量精確到個位,小數點后數字忽略不計。如果發行人在本次發行定價基準日至繳款日期間發生除權行為,則發行人本次非公開發行的數量和認購方認購的數量將相應調整。

(4)認購方式

認購方應以人民幣現金形式認購發行人本次定向增發的股份。

(5)認股資金合法性

認購方須以合法的自有資金認購發行人本次非公開發行的相應股份。

2、鎖定期

認購方承諾,自本次非公開發行股份的股份上市之日起三十六(36)個月內不轉讓本次認購的股份。

3、募集資金用途

發行人本次募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金。

(三)股份認購資金繳納與驗證

1、本合同生效后,發行人應向認購方發出非公開發行股票繳款通知書。認購方應按照繳款通知的要求將全部股份認購價款總額一次性轉入發行人保薦機構(主承銷商)為發行人本次非公開發行收款所專設的銀行賬戶(發行人非公開發行收款賬戶)。

2、發行人委托的會計師事務所對主承銷商專設銀行賬戶內的募集資金驗證并出具《驗資報告》后,在主承銷商扣除發行費用后,應及時將專設銀行賬戶募集資金轉到發行人非公開發股票募集資金監管賬戶,并由發行人委托的注冊會計師對發行人收到的募集資金凈額進行驗證并出具《驗資報告》,最終《驗資報告》的出具日應不晚于全部總認購金額劃轉至發行人非公開發行收款賬戶之日后的三個工作日。

(四)認購股份登記

發行人委托的會計師驗資并出具《驗資報告》后,發行人應于《驗資報告》出具之日起三十(30)個工作日內向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交將認購方登記為新發行股份持有人的書面申請,辦理并完成將認購方所認購股票登記至認購方(乙方)的股票賬戶和認購方名下之登記手續。

(五)合同各方聲明與保證

1、發行人的聲明和保證

發行人向認購方保證,以下每一項聲明和保證在本合同簽署日和繳款日(如同在繳款日再次做出)均為真實、準確、完整且沒有誤導:

(1)發行人為依據中國法律依法成立并有效存續的股份有限公司;

(2)發行人有完全的權力和授權簽署本合同;

(3)本合同的簽署和履行沒有且將來不會①違反發行人應遵守或對其有約束力的適用法律,或者②就發行人的組織文件或任何以發行人為一方的重大合同而言,與之發生沖突、導致其項下的違約;

(4)本合同已由發行人適當簽署。除尚待獲得發行人董事會及股東大會批準外,發行人簽署本合同已經發行人采取所有必要的內部行為進行適當授權;

(5)發行人所有公開披露的信息均符合適用法律、法規、規章、規范性文件及上市的證券交易所股票上市規則對該等披露的要求;

(6)發行人最近一次公布的財務報告日至本合同簽署日,發行人的財務狀況、經營情況等均未發生重大不利變化。

2、認購方的聲明和保證

認購方向發行人保證,下列每一項聲明和保證在本合同簽署日和繳款日(如同在繳款日再次做出)均為真實、準確、完整且沒有誤導:

(1)認購方為具有完全民事行為能力人的中國公民;

(2)認購方簽署及履行本合同已經過了合法的內部批準程序,不會違反法律、法規以及其公司章程的規定或相關協議的約定;認購方在本合同上簽字的代表已經獲得其必要授權;認購方有完全的權力和授權簽署本合同;

(3)認購方保證其認購本次發行的股票而報相關審批部門和監管機構審批的材料齊備;

(4)認購方保證其用于認購發行人本次非公開發行股票的全部資金來源符合中國相關法律、法規及規章的要求;

(5)認購方參與本次發行不存在代其他企業、組織、機構或個人投資或持有發行人股份的情形;

(6)認購人訂立和履行本合同沒有且將來不會①違反認購方應遵守或受約束的相關法律、法規、規章及規范性文件,或②認購方的組織文件或任何以認購方為一方的重大合同、協議或已經向其他第三方所作出的任何陳述、聲明、承諾或保證等相沖突、導致其項下的違約之情形;

(7)認購方應按照本合同第三條第1款的約定支付全部認購價款。

(六)稅費承擔與支付

無論本合同本次發行是否完成,發行人或認購人因簽訂或履行本合同而發生的法定稅費,甲、乙雙方應按照有關法律、法規、規章的規定各自承擔,除法律、法規有明確規定外,相互之間不存在任何代付、代扣以及代繳義務。無相關規定時,則由導致該費用發生的一方負擔。

 

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