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吉林紫鑫藥業股份有限公司第四屆董事會第三十一次會議決議公告

發布時間:
2013/04/26
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證券代碼:002118     證券簡稱:紫鑫藥業     公告編號:2013-015

吉林紫鑫藥業股份有限公司

第四屆董事會第三十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第三十一次會議于2013425日上午以現場審議方式召開,會議通知于2013415日以電話、電子郵件等方式發出,符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議應出席董事7名,實際出席董事6名,獨立董事李飛女士,因出差未能參加本次會議,委托獨立董事方勇先生代理其行使表決權利。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議的召開程序、表決結果均合法有效。

會議在本公司會議室召開,由董事長曹恩輝先生主持,監事范水波、韓明、湯兆利,副總經理李寶芝、財務總監徐吉峰、董事會秘書鐘云香列席了會議。經與會董事認真審議,通過了如下議案:

一、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《公司2012年度董事會工作報告》

公司董事會根據2012年工作經營情況提交了《2012年度董事會工作報告》,詳見公司《2012年年度報告》中第四節“董事會報告”。

公司獨立董事徐衛東先生、李飛女士、方勇先生向董事會提交了《獨立董事2012年度述職報告》,并將在公司2012年年度股東大會上述職。《2012年度獨立董事述職報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

 

二、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《2012年總經理工作報告》

 

公司董事會認為經營管理層在2012 年度充分執行了董事會的各項決議,較好地完成了2012 年度的各項工作。

三、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《公司2012年度報告》及其摘要

《公司2012年度報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),《公司2012年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

 

四、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《2012年財務決算報告》

根據中準會計師事務所有限公司對公司2012年度財務報告審計結果,2012公司共實現營業收入41,850.04萬元,比上年同期下降54.88%;利潤總額9,273.65萬元,比上年同期下降60.16%;歸屬于上市公司股東的凈利潤8,631.14萬元,比上年同期下降60.28%

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

 

五、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《2012年度利潤分配預案》

根據中準會計師事務所出具的中準審字[2013] 1324號審計報告,2012年度公司合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為86,311,393.11元,母公司實現稅后利潤46,185,166.54元,提取10%法定盈余公積4,618,516.65元后,本年可供股東分配利潤為41,566,649.89元,截至20121231日,母公司累計可供股東分配的利潤為287,245,515.24元。

由于公司人參產業目前正處于投入期,原材料價格上漲,公司現正積極儲備人參產品原材料,且各分子公司與人參產品相關廠房、設備等均在建設中,業務投入所需的資金較大,為保證公司的可持續發展,降低公司融資成本,公司擬對2012年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。獨立董事對該項議案發表了獨立意見。《獨立董事關于對相關事項發表的獨立意見》全文刊登在公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

上述利潤分配預案,具備合法性、合規性、合理性,符合《公司章程》的規定。

本預案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

 

六、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《<關于對會計師事務所出具的非標準審計意見涉及事項的專項說明>的議案》

中準會計師事務所有限公司對公司2012年度財務報告進行了審計,并出具了非標準審計意見報告。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司董事會對該審計報告涉及事項作出專項說明。

對于《公司董事會關于對會計師事務所出具的非標準審計意見涉及事項的專項說明》,公司監事會發表了審核意見,公司獨立董事發表了獨立意見。

公司董事會關于對會計師事務所出具的非標準審計意見涉及事項的專項說明》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

七、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《<2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》

根據公司募集資金存放和使用情況,董事會提交了《2012年度募集資金存放與使用情況專項報告》,中準會計師事務所有限公司出具了《2012年度募集資金存放與使用情況的鑒證報告》東北證券股份有限公司出具了《關于公司2012年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》。全文刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)

該項議案需提交2012年年度股東大會審議。

 

八、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》

公司決定續聘中準會計師事務所有限公司為公司2013年度的財務審計機構,負責公司的財務審計工作。公司獨立董事對此發表了獨立意見。

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

 

九、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于聘請法律顧問的議案》

公司決定續聘北京市京都律師事務所大連分所為公司2013年度法律顧問。

 

 

十、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《公司董事會關于2012年度內部控制自我評價報告的議案》

對于公司《2012年度內部控制自我評價報告》,公司獨立董事發表了獨立意見;公司監事會發表了審核意見;保薦機構東北證券股份有限公司出具了核查意見。

2012http://www.cninfo.com.cn)。

 

十一、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于增加經營范圍的議案》

公司經營范圍中擬增加生產醫用酒精棉球、土特產品兩項,最終結果以工商行政管理局審核通過項目為準。

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

 

十二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》

公司章程修改部分對照表

 

  條  目

修改前

修改后

第十三條

經依法登記,公司的經營范圍:加工銷售中成藥、化學藥制劑(口服液、片劑、膠囊)及保健食品、藥材原料、針織品加工、種養殖業。設計、制作、代理電視、報紙、路牌、燈箱廣告。經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外);經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外);經營本企業的進料加工和“三來一補”業務;糖果制品(糖果、巧克力及巧克力制品);茶葉(袋泡茶);含茶制品和代用茶(代用茶、速溶茶類)。

經依法登記,公司的經營范圍:加工銷售中成藥,化學藥制劑(口服液、片劑、膠囊),藥材原料,針織品加工,種養殖業;設計、制作,代理電視,報紙,燈箱,路牌廣告業務;經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外);經營本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外);經營本企業的進料加工和"三來一補"業務;茶葉(袋泡茶)生產(工業產品生產許可證有效期至2015年2月16日),含茶制品和代用茶(代用茶、速溶茶類)生產(工業產品生產許可證有效期至2015年2月16日),糖果制品(糖果、巧克力及巧克力制品)生產(工業產品生產許可證有效期至2014年11月10日)(憑環保證經營)。生產醫用酒精棉球、土特產品。”

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

十三、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于提名第五屆董事會非獨立董事董事的議案》

鑒于公司第四屆董事會已經任期屆滿,根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定,董事會提名曹恩輝先生、郭春林先生、祖春香女士、殷金龍先生為公司第五屆董事會非獨立董事候選人。非獨立董事會候選人簡歷見附件。第五屆董事會非獨立董事成員任期自股東大會審議通過之日起,任期三年。

根據《公司章程》的規定,為確保董事會的正常運作,在新一屆董事就任前,原董事仍依照法律、行政法規及其他規范性文件的要求和《公司章程》的規定,認真履行董事職務。

公司董事會聲明:董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。

本議案尚需提交公司2012年度股東大會審議。

詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

 

十四、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于提名第五屆董事會獨立董事董事的議案》

鑒于公司第四屆董事會已經任期屆滿,根據《公司法》、《公司章程》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關規定,董事會提名傅穹先生、李飛女士、王旭女士為公司第五屆董事會獨立董事候選人,獨立董事會候選人簡歷見附件。根據《公司章程》的規定,為確保董事會的正常運作,在新一屆董事就任前,原董事仍依照法律、行政法規及其他規范性文件的要求和《公司章程》的規定,認真履行董事職務。

獨立董事候選人傅穹先生、李飛女士、王旭女士已取得獨立董事任職資格證書,獨立董事候選人的任職資格和獨立性經深圳證券交易所審核無異議后,將和公司非獨立董事候選人一并提交2012年年度股東大會審議,股東大會對選舉公司第五屆董事會董事將采用累積投票制表決。

公司獨立董事針對此項議案發表了獨立意見,《獨立董事關于對相關事項發表的獨立意見》、獨立董事候選人聲明、獨立董事提名人聲明聲明詳見公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

 

十五、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《二○一三年第一季度報告》正文及全文

2013年一季度公司共實現營業收入6910.20萬元,比上年同期上漲19.82%;利實現凈利潤1854.70萬元,比上年上漲122.90%

 

十六、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《召開2012年度股東大會的議案》

 公司定于2013521日(星期二)上午9:00,在長春市南關區東頭道街137號公司會議室召開2012年度股東大會。

《關于召開2012年年度股東大會的通知》全文刊登在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》。

 

特此公告

 

 

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司董事會

                                            二○一三年四月二十六日

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