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吉林紫鑫藥業股份有限公司第五屆董事會第一次會議決議公告

發布時間:
2013/05/29
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證券代碼:002118     證券簡稱:紫鑫藥業     公告編號:2013-023

吉林紫鑫藥業股份有限公司

第五屆董事會第一次會議決議公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第一次會議于2013年5月28日上午以現場審議方式召開,會議通知于2013年5月21日以電話、電子郵件等方式發出,符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議應出席董事7名,實際出席董事7名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議的召開程序、表決結果均合法有效。

會議在本公司會議室召開,經與會董事認真審議,通過了如下議案:

一、審議通過了《關于選舉曹恩輝先生擔任第五屆董事會董事長的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

選舉曹恩輝先生為公司第五屆董事會董事長,其任期自本次會議通過之日起,至公司第五屆董事會任期屆滿時止。

 

二、審議通過了《關于聘任郭春林先生擔任總經理的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

經公司董事會提名委員會提名,聘任郭春林先生為公司總經理,其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。

公司獨立董事發表了獨立意見。

 

三、審議通過了《關于聘任公司副總經理的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

經公司董事會提名委員會提名,聘任鐘云香女士、韓明先生、徐吉峰先生出任公司副總經理,其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。

公司獨立董事發表了獨立意見。

 

四、審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

經公司董事會提名委員會提名,聘任鐘云香女士出任公司董事會秘書,其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。

公司獨立董事發表了獨立意見。

 

五、審議通過了《關于聘任公司財務總監的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

經公司董事會提名委員會提名,聘任徐吉峰先生出任公司財務總監,其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。

公司獨立董事發表了獨立意見。

 

六、審議通過了《關于聘任公司審計監察部負責人的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

經公司董事會提名委員會提名,聘任梁世昌先生出任公司審計監察部負責人其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。

公司獨立董事發表了獨立意見。

世昌先生因工作變動,辭去公司證券事務代表一職。公司董事會將盡快聘任符合任職資格的相關人員擔任證券事務代表。在此期間,將由董事會秘書負責證券事務代表相關工作。

 

七、審議通過了《關于選舉第五屆董事會專門委員會的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

選舉董事會各專門委員會委員如下,任期與本屆董事會相同:

審計委員會:曹恩輝、李飛、王旭、傅穹,其中王旭為召集人

薪酬與考核委員會:郭春林、王旭、傅穹,其中傅穹為召集人

提名委員會:曹恩輝、李飛、王旭,其中李飛為召集人

戰略與投資委員會:曹恩輝、郭春林、傅穹、祖春香、殷金龍,其中曹恩輝為召集人

 

八、通過審議了《關于使用募投資金暫時補充流動資金的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

公司擬使用4,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,占募集資金凈額的4.05%,使用期限不超過4個月,從2013年5月29日至2013年9月28日止。詳見《關于部分使用閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》,公告編號:(2013-025)。

公司獨立董事發表了獨立意見。

 

九、審議通過了《關于公司受讓吉林環境能源交易所有限公司560萬元股權的議案》。

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

2011年1月5日公司與吉林省新能源投資有限公司、吉林長春產權交易中心、吉林省瑞特環境科技股份有限公司共同出資組建吉林環境能源交易所有限公司(以下簡稱“能源交易所公司”)。能源交易所公司注冊資本人民幣2,000萬元,設立時股權結構及出資情況如下:

1、吉林省新能源投資有限公司持有能源交易所公司700萬元股權,占注冊資本的35%,認繳出資700萬元,實繳出資140萬元,尚需繳納出資560萬元。

2、吉林長春產權交易中心持有能源交易所公司700萬元股權,占注冊資本的35%,認繳出資700萬元,實繳出資140萬元,尚需繳納出資560萬元。

3、我公司持有能源交易所公司300萬元股權,占注冊資本的15%,認繳出資300萬元,實繳出資60萬元,尚需繳納出資240萬元。

4、吉林省瑞特環境科技股份有限公司持有能源交易所公司300萬元股權,占注冊資本的15%,認繳出資300萬元,實繳出資60萬元,尚需繳納出資240萬元。

截止2013年3月31日,能源交易所資產總額325,313.24元,負債總額957,967.01元,股東權益-632,653.77元。鑒于低碳經濟正在成為中國經濟新的增長點,節能減排已經成為國際社會的共識,中國排放權交易市場的分階段、分步驟建設也已經開始啟動,基于項目的良好發展前景公司,經董事會審議通過,同意公司以0元對價受讓吉林省新能源投資有限公司持有的能源交易所公司28%的股權。本次股權轉讓后,公司合計持有能源交易所公司注冊資本43%股權。因吉林省新能源投資有限公司擬轉讓的28%股權對應的560萬元出資未實際到位,公司同意在股權受讓完成后代其履行實際出資義務,連同公司尚需補足的240萬元出資,一次性以自有資金足額繳納出資800萬元,出資完成后,公司持有能源交易所公司43%的股權,認繳出資860萬元,全部繳足。

公司及公司控股股東、董事、監事、高級管理人員與吉林省新能源投資有限公司不存在關聯關系,公司受讓其持有能源交易所公司的股份不存在關聯交易。

十、通過審議了《關于修改〈內幕信息知情人登記管理制度〉的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

根據中國證券監督管理委員會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告[2011]30 號)的相關規定,吉證監發(2011)246號《關于吉林轄區貫徹落實<關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定>的通知》、吉證監發(201359號《關于進一步做好內幕交易防控工作的通知》等有關法律,對《內幕信息知情人登記管理制度》進行了修改,原2011年11月24日通過的《吉林紫鑫藥業股份有限公司內幕信息知情人登記制度》同日廢止。

 

特此公告

 

 

 

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司董事會

                                                   二○一三年五月二十九日

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