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吉林紫鑫藥業股份有限公司2013年度內部控制自我評價報告

發布時間:
2014/02/26
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吉林紫鑫藥業股份有限公司
2013年度內部控制自我評價報告

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司全體股東:
根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系),結合本公司(以下簡稱公司)內部控制制度和評價辦法,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,我們對公司2013年12月31日的內部控制有效性進行了評價。
一、重要聲明
按照企業內部控制規范體系的規定,建立健全和有效實施內部控制,評價其有效性,并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性,故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外,由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當,或對控制政策和程序遵循的程度降低,根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。
二、公司內部控制的目標和原則
(一)內部控制的目標
1.建立和完善符合現代管理要求的公司治理結構及內部組織架構,形成科學的決策機制、執行機制和監督機制,保證公司經營管理目標的實現;
2.建立行之有效的風險控制系統,強化風險管理,保證公司各項經營業務活動的正常有序運行;
3.避免或降低風險,堵塞漏洞、消除隱患,防止并及時發現和糾正各種錯誤、舞弊行為,保護公司財產的安全、完整;
4.規范公司會計行為,保證會計資料真實、完整,提高會計信息質量;
5.確保國家有關法律法規和公司內部控制制度的貫徹執行。
(二)內部控制的原則
1. 合法性原則:內部控制制度必須符合國家有關法律法規、企業內部控制規范體系和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》,以及公司的實際情況;
2. 全面性原則:內部控制制度約束公司內部所有人員,全體員工必須遵照執行,任何部門和個人都不得擁有超越內部控制的權力;內部控制制度必須涵蓋公司內部各項經濟業務、各個部門和各個崗位,并針對業務處理過程中的關鍵控制點,落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節;
3. 重要性原則:內部控制在全面控制的基礎上,關注重要業務事項和高風險領域;
4. 制衡性原則:內部控制制度要保證公司機構、崗位及其職責權限的合理設置和分工,堅持不相容職務相互分離,確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督;
5. 成本效益原則:內部控制制度的制定應遵循效益原則,以合理的控制成本達到最佳的控制效果;
6. 適應性原則:內部控制制度應隨外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高,不斷修訂和完善。
三、公司內部控制體系
(一)內部環境
1.治理結構
公司根據《公司法》、《公司章程》及其他有關法律法規,設立了規范的法人治理結構,明確規定了股東大會、董事會、監事會、經理層的職責權限。公司董事會下設提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略與投資委員會。
各機構權責分明、各司其職、相互制衡、科學決策、協調運作。在公司法人治理方面,公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事規則》等重大規章制度,以保證公司規范運作、健康發展。
2.組織結構
公司根據生產經營需要,合理地設置公司內部管理職能部門。公司總經理負責日常經營管理,并設副總經理分管經營中的不同業務,其中經營副總管理銷售部和供應部等,生產副總管理生產技術部、工程設備部、質量保證部和物控部等,財務負責人管理財務部,總經理直管辦公室、人力資源部、證券部等部門。各職能部門之間職責明確,相互牽制。
3.內部審計機構
公司設立了審計監察部并配備3名專職審計人員,直接對董事會負責,在董事會審計委員會的指導下,獨立行使審計職權,不受其他部門和個人的干涉。審計監察部負責人并由審計委員會提名,董事會任免。,并配備了專職審計人員,對公司及下屬子公司所有經營管理、財務狀況、內控執行等情況進行內部審計,對其經濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。
4.人力資源政策
公司實行全員勞動合同制,制定了系統的人力資源管理制度,對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等等進行了詳細規定,并建立了績效考核體系。
5.財務管理制度
公司依據《會計法》、《企業會計準則》、《會計基礎工作規范》等法律法規,制訂了《財務管理制度》,建立起了完善的公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊,以及嚴格的成本控制制度、業績考核制度、財務收支審批制度、費用報銷管理辦法等控制制度,提高了財務管理水平和會計信息質量,加強對資產的財務管理,有效地防范并化解財務風險。
6.企業文化
企業文化是企業的靈魂。公司秉承“以品樹人、以德釀藥”的企業宗旨,本著“摯真質純”的經營理念,堅持“尊重知識 崇尚科學 挖掘傳統 開創新知”的經營方針,把世人的健康作為紫鑫的職責。公司未來發展目標將繼承和發揚中醫藥學特色和優勢,努力挖掘中醫藥學寶庫,實現技術創新和產業升級,立足國內市場,開拓國際市場,使公司朝著科技化、專業化、集約化、國際化制藥企業集團邁進,為我國中藥產業的發展貢獻力量。
(二)風險評估
1.評估方法
公司采用定量及定性相結合的方法進行風險分析及評估,對經濟形勢、產業政策、市場競爭、資源供給等外部風險因素,以及財務狀況、資產管理、運營管理等內部風險因素進行收集研究,為管理層制訂風險應對策略提供依據。
2.風險識別與評估
公司通過每月的高層例會、經理辦公會及各系統例會來及時識別和評估公司經營管理過程中的各類風險和困難,并根據實際情況提出應對措施,尤其關注政策環境、生產活動,采購活動,項目建設活動,營銷活動,人力資源活動,資金活動及制度執行等環節的風險,并采取及時評估,若存在風險因素,管理層及時組織并制定措施應對。
3.風險應對
公司通過制定和執行各項管理制度,確保“三會”和經理層的職責及制衡機制能夠有效運作,并將風險管理貫穿到日常管理之中。公司在日常經營管理過程中,對所面臨的行業系統風險、技術風險、經營風險、財務風險等均進行充分的評估與識別,公司建立的決策程序和議事規則民主、透明,內部監督和反饋系統基本健全、有效。
(三)內部控制活動
1.建立健全制度
公司治理方面:根據《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定和要求,制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事規則》、《董事會各專業委員會議事規則》、《信息披露事務管理制度》、《募集資金專項存儲制度》、《防止大股東及關聯方占用資金制度》、《風險投資內部控制制度》、《內部審計管理制度》、《內幕信息知情人登記管理制度》、《控股子公司管理制度》和《對外擔保決策制度》等重大規章制度,以保證公司規范運作,促進公司健康發展。
會計系統方面:公司按照《公司法》對財務會計的要求以及《會計法》、《企業會計準則》等法律法規的規定建立了規范、完整的財務管理控制制度以及相關的操作規程,如《財務總監管理制度》、《財務集中管理辦法》、《財務信息化系統管理制度》、《會計檔案管理辦法》、《會計工作交接管理辦法》、《會計核算及會計監督管理制度》、《會計機構設置及崗位職責》等,對生產經營、財務管理等各個環節進行有效控制,確保會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。
日常管理方面:以公司基本制度為基礎,制定了涵蓋銷售政策、物資采購、生產管理、工程設備、質量管理、人力資源、行政管理、財務管理等整個生產經營過程的一系列制度,確保各項工作都有章可循,管理有序,形成了規范的管理體系。2013年為進一步加強對工程項目的管理,規范工程項目工作流程,公司制定了《工程項目管理工作條例》和《工程項目招標工作條例》。
2.控制措施
公司在交易授權控制、責任分工控制、憑證記錄控制、資產接觸與記錄使用管理、內部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。
交易授權控制:公司對日常生產經營活動采用一般授權,對重大交易、投資則采用特別授權。日常經營活動的一般交易由各部門逐級審批或協調處理并將事項和最終處理意見提交總經理審批;重大事項由董事會或股東大會批準。
責任分工控制:對各個部門、各個環節制定了一系列較為詳盡的崗位職責分工制度,將各項交易業務的授權審批與具體經辦人員分離等。
憑證與記錄控制:制定了較完善的憑證與記錄的控制程序,制作了統一的單據格式,對所有經濟業務往來和操作過程需經相關人員留痕確認進行控制。
資產接觸與記錄使用控制:設立檔案室,確定專人保管對會計記錄和重要業務記錄;確定存貨和固定資產的保管人或使用人為安全責任人,實行每年一次定期盤點和抽查相結合的方式進行控制。
內部稽核控制:設立審計監察部,配置了專職人員,在董事會審計委員會的領導下對公司及控股子公司的經濟運行質量、經濟效益、內控制度執行、各項費用的支出以及資產保護等進行審計和監督。
3.重點控制活動
(1)對全資及控股子公司的管理
公司嚴格按照有關法律法規和上市公司的有關規定對控股子公司進行管理,制訂了《控股子公司管理制度》。公司通過向全資及控股子公司委派董事、監事及重要高級管理人員加強對其管理,公司審計監察部負責執行對子公司的審計工作;每年對子公司經營計劃完成情況進行考核。
(2)關聯交易管理
《公司章程》、《防止大股東及關聯方占用資金制度》、《關聯交易決策制度》等公司制度中詳細規定了關聯交易的決策權限、審批程序、披露要求等。在關聯交易的審批程序中,公司充分發揮獨立董事、監事會、審計委員會的審核作用,加強公司對關聯交易的控制,確保公司資金財產安全,切實保護中小股東的利益。
(3)資產收購、對外投資、對外擔保等的管理
為嚴格控制投資風險,公司建立了較科學的對外投資決策程序,實行重大投資決策的責任制度,投資項目必須有董事會批準,相應對外投資的權限集中于公司本部,各子公司一律不得擅自對外投資。
(4)募集資金管理
公司制定了《募集資金專項存儲制度》,對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調整與變更、管理監督和責任追究等方面進行明確規定,以保證募集資金專款專用。
(5)信息披露管理
公司建立了《信息披露事務管理制度》,從信息披露機構和人員、文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理等方面作了詳細規定。董事長是公司信息披露的第一責任人,董事會秘書是信息披露的主要責任人,負責管理公司信息披露事務,證券事務代表協助董事會秘書工作。證券部是公司信息披露事務的日常工作部門,在董事會秘書直接領導下,負責公司的信息披露事務。
(6)貨幣資金收支及保管的管理
公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較嚴格的授權批準程序,辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離,相關機構和人員存在相互制約關系。公司統籌安排資金撥付,實行備用金制度,并監督資金計劃的執行情況。
(7)實物資產管理
公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度,能對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制,采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施,能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和重大流失。
(8)銷售和收款管理
公司已制定了比較可行的銷售政策,已對定價原則、條件、收款方式以及涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等相關內容作了明確規定。在營銷過程中,公司嚴把風險關,每年按規定提取壞帳準備金,銷售人員如發現可能出現壞帳的情況,及時向公司匯報,并加大力度催收貨款,同時公司也將積極配合銷售人員清欠。今后公司將對重要客戶風險等級評定、賒銷金額確定方面加強管理。
(9)采購和付款管理
公司已較合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位。明確了存貨的請購、審批、采購、驗收程序。應付賬款和預付賬款的支付必須在相關手續齊備后才能辦理。總公司全權負責采購與付款業務。
(四)信息與溝通
公司明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序、傳遞范圍,做好對信息的合理篩選、核對、分析、整合,確保信息的及時、有效。利用內部局域網等現代化信息平臺,使得管理層、各部門、各業務單位以及員工與管理層之間信息傳遞更迅速、順暢,溝通更便捷、有效。同時,公司要求各部門加強與行業協會、中介機構、業務往來單位以及相關監管部門等溝通和反饋,并通過市場調查、網絡傳媒等渠道,及時獲取外部信息。
(五)內部監督
公司監事由股東大會和公司職工民主選舉產生,對董事、經理及其他高管人員的履職情形及公司依法運作情況進行監督,對股東大會負責。審計委員會是董事會的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作,確保董事會對管理層的有效監督。
公司審計監察部負責對公司各部門及下屬分公司、控股子公司的財務收支及經濟活動進行審計、監督,在審查過程中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險,及時向董事會審計委員會報告。
四、內部控制的自我評價
經過檢查和評價,公司董事會認為:截至2013年12月31日,公司在所有重大方面已建立了較為合理的內部控制制度,并已得到有效實施,并且是具有完整性、合理性和有效性的,實現了公司內部控制的目標,對公司面臨的外部風險可以起到有效的控制作用,能夠有效提高公司經營的效果與效率,確保公司行為合法、合規。在公司經營管理的各個過程、各個關鍵環節,各項制度均能夠得到有效執行,在重大投資、對外擔保、關聯交易、募集資金使用、信息披露事務等重點控制事項方面不存在重大缺陷。
 
 

 


董事長:曹恩輝
吉林紫鑫藥業股份有限公司
                                                 2014年2月24日

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