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吉林紫鑫藥業股份有限公司第五屆董事會第十一次會議決議公告

發布時間:
2014/02/26
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證券代碼:002118     證券簡稱:紫鑫藥業     公告編號:2014-009

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司

第五屆董事會第十一次會議決議公告

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十一次會議于2014年2月24日上午以現場表決方式召開,會議通知于2014年2月14日以電話、電子郵件等方式發出,符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議應出席董事7名,實際出席董事7名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議的召開程序、表決結果均合法有效。

會議在本公司會議室召開,由董事長曹恩輝先生主持,監事田豐、范水波、張洪發,副總經理韓明、財務總監徐吉峰、董事會秘書鐘云香列席了會議。經與會董事認真審議,通過了如下議案:

一、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《公司2013年度董事會工作報告》

公司董事會根據2013年工作經營情況提交了《2013年度董事會工作報告》,詳見公司《2013年年度報告》中第四節“董事會報告”。

公司獨立董事李飛女士、傅穹先生、王旭女士向董事會提交了《獨立董事2013年度述職報告》內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

二、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《2013年總經理工作報告》

公司董事會認為經營管理層在2013年度充分執行了董事會的各項決議,較好地完成了2013年度的各項工作。

三、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《公司2013年年度報告》及其摘要

《公司2013年度報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),《公司2013年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

四、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《2013年財務決算報告》

根據中準會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2013年度財務報告審計結果, 2013年公司共實現營業收入47,466.68萬元,比上年同期上漲了13.42%;利潤總額5,411.83萬元,比上年同期下降41.64%;歸屬于上市公司股東的凈利潤5,048.03萬元,比上年同期下降41.51%。

本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

五、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《2013年度利潤分配預案》

根據中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中準審字[2014]1087號審計報告,2013年度公司合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為50,480,288.62元,母公司實現稅后利潤133,005,834.46元,提取10%法定盈余公積13,300,583.45元后,本年可供股東分配利潤為119,705,251.01元,截至2013年12月31日,母公司累計可供股東分配的利潤為406,950,766.25元。

由于公司人參產業目前正處于投入期,原材料價格上漲,公司現正積極儲備人參產品原材料,且各分子公司與人參產品相關廠房、設備等均已建設完畢,業務投入所需的資金較大,為保證公司的可持續發展,降低公司融資成本,公司擬對2013年度不進行利潤分配,也不進行資本公積金轉增股本。上述利潤分配預案,具備合法性、合規性、合理性,符合證監會及《公司章程》的規定。

獨立董事對該項議案發表了獨立意見。

本預案需經2013年度股東大會審議批準后實施。

六、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《<關于對會計師事務所出具保留意見審計報告的專項說明>的議案》

中準會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2013年度財務報告進行了審計,并出具了保留意見審計報告。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司董事會對該保留意見審計報告涉及事項作出專項說明。

公司監事會發表了審核意見,公司獨立董事發表了獨立意見。

七、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《<2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》

根據公司募集資金存放和使用情況,董事會提交了《2013年度募集資金存放與使用情況專項報告》,中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《2013年度募集資金存放與使用情況的鑒證報告》全文刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議

八、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》

公司決定續聘中準會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2014年度的財務審計機構,負責公司的財務審計工作。

公司獨立董事對此發表了獨立意見。

本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議。

九、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于聘請法律顧問的議案》

公司決定續聘北京市京都律師事務所大連分所為公司2014年度法律顧問。

十、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《公司董事會關于2013年度內部控制自我評價報告的議案》

對于公司《2013年度內部控制自我評價報告》,公司獨立董事發表了獨立意見;公司監事會發表了審核意見;公 司 《 2013年 度 內 部 控 制 自 我 評 價 報 告 》 詳 見 巨 潮 資 訊 網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2013年度股東大會審議

十一、會議以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《召開2013年度股東大會的議案》

 公司定于2014年3月17日(星期一)上午9:00分開始,采取現場表決與網絡投票相結合的方式。《關于召開2013年度股東大會的公告》全文刊登在公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十二、會議以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關聯交易的議案》

公司年度審計機構中準會計師事務所有限公司連續三年對公司賬面存貨中野山參認定的恰當性出具保留意見。公司考慮到野山參貨品稀有而名貴,單位價值較高,短時間內難以形成對外銷售實現資金回款,同時也難以找到令人信服的市場交易報價體系,為解決上述困難,公司第一大股東敦化市康平投資有限責任公司(以下簡稱“康平公司”)同意承接公司賬面存貨中的野山參。(詳情見公司2014年2月25日在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)發布的(2014-012)號《關聯交易公告》。)

公司董事曹恩輝、郭春林、祖春香、殷金龍回避表決。

此項日常關聯交易已經過獨立董事事前認可并發表同意的獨立意見。

此項關聯交易尚需經股東大會審議通過, 公司第一大股東康平公司及其一致行動人第二大股東仲維光先生回避表決。

 

特此公告

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司董事會

                                      二○一四年二月二十五日

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