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北京市京都律師事務所大連分所關于吉林紫鑫藥業股份有限公司召開2014年第二次臨時股東大會之法律意見書

發布時間:
2014/04/12
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北京市京都律師事務所大連分所關于吉林紫鑫藥業股份有限公司

召開2014年第二次臨時股東大會

之法 律 意 見 書

致:吉林紫鑫藥業股份有限公司

北京市京都律師事務所大連分所(以下簡稱“本所”)接受吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托,指派本所律師王秀宏、曲承亮出席公司2014年第二次臨時股東大會,就公司本次股東大會的召集與召開程序、召集人與出席會議人員資格、議案的提出與表決程序進行審查、見證并出具法律意見書。

本所律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證監會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件與規則及《吉林紫鑫藥業股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規定,嚴格履行法定職責,遵循勤勉盡責和誠實信用原則,對本次股東大會的召開、召集人與出席會議人員資格、預定議案的審議與表決程序進行審查與核查、驗證與見證,并依據事實和法律出具法律意見。

本所及見證律師保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整,所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。

公司保證和承諾其已經向本所提供了為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言,有關副本材料、復印件與原件一致;公司對所提供的文件、資料的真實性、完整性、合法性和有效性承擔法律責任。

本所律師是根據對事實的了解和對法律的理解發表法律意見。

本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會召開的法定文件予以公告,但不得用作任何其他目的。

本所律師根據有關法律、法規的規定和要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神,對公司本次股東大會的召集與召開、審議與表決程序等事項所提供的有關文件和發生的相關事實進行了查驗和見證,現出具法律意見如下:

一、公司本次股東大會的召集、召開

(一)關于股東大會的召集

公司第五屆董事會第十三次會議通過召開2014年第二次臨時股東大會的決議。

公司董事會于2014年3月27日在《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》和《巨潮資訊》(http://www.cninfo.com.cn)網站上刊登了《吉林紫鑫藥業股份有限公司關于召開2014年第二次臨時股東大會的通知》,定于2014年4月11日上午9時在長春市南關區東頭道街137號公司會議室召開2014年第二次臨時股東大會。

經審查,公司上述通知對股東大會召開的時間、地點、審議事項、有權出席會議的股東及股東代理人資格的確定、出席會議股東的登記方法及投票表決方式等事項進行了充分披露和說明。

(二)關于股東大會的召開

公司本次股東大會于2014年4月11日上午9時在長春市南關區東頭道街137號公司會議室召開。出席會議的股東或股東代理人的資格登記、會議召開的時間、地點均符合公告通知的內容。

經查證認為,公司本次股東大會的召集和召開程序,符合《公司法》、《股東大會規則》等相關法律、法規及規范性文件及《公司章程》的規定。

二、出席會議人員和召集人的資格

(一)出席會議的股東或股東代理人

出席本次股東大會現場會議的股東或股東代理人為2人,代表股份282,436,292股,占公司總股本512,991,382股的55.06%。

出席會議的股東或股東代理人均為在2014年4月8日15:00收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊且在2014年4月9日—10日(8:30-11:30,14:00-16:30)辦理出席本次股東大會會議登記手續的公司股東或股東代理人。

經本所律師查驗,上述股東或股東代理人參加會議的資格均合法有效。

(二)出席會議的其他人員

經查驗,出席會議的其他人員有公司的部分董事、監事、高級管理人員和公司聘請的本所律師。

本所律師認為,上述人員均具備列席股東大會會議的資格,符合《公司法》及《公司章程》的相關規定。

(三)股東大會召集人

根據公司刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》和《巨潮資訊》(http://www.cninfo.com.cn)上的《吉林紫鑫藥業股份有限公司關于召開2014年第二次臨時股東大會的通知》,本次股東大會的召集人為公司董事會。

經驗證,本次股東大會召集人的資格合法有效。

三、本次股東大會的表決程序

公司本次股東大會采取現場投票表決方式進行表決。

本次股東大會就會議通知中的議案進行認真審議,并以記名投票表決方式進行投票表決,其中非獨立董事以累積投票方式選舉產生。監票人對股東投票過程與計票人計票過程進行了現場監督,主持人當場公布表決結果。根據表決結果,本次股東大會通過了下列決議:

1、關于提名補選第五屆董事會獨立董事的議案;

選舉張連學先生為公司第五屆董事會獨立董事。

2、 關于補選第五屆董事會非獨立董事的議案;

選舉張忠偉先生、李寶芝女士、鐘云香女士為公司第五屆董事會非獨立董。

3、關于提名補選第五屆監事會監事的議案;

選舉孫莉莉女士為公司第五屆監事會監事。

經見證和驗證,公司本次股東大會對上述議案的表決程序,符合《公司法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定。

四、結論意見

公司2014年第二次臨時股東大會的召集、召開程序,召集人、出席會議的股東或股東代理人及其他人員的資格,股東大會的審議、表決程序,均符合《公司法》和《股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的相關規定,表決結果合法、有效。

本法律意見書一式三份,每一份具有同等法律效力。


[此頁無正文,此頁為《北京市京都律師事務所大連分所關于吉林紫鑫藥業股份有限公司召開2014年第二次臨時股東大會法律意見書》之簽署頁]

 

 

 

 

 

 

見證單位:北京市京都律師事務所大連分所

 

 

負責人:                    華    洋

 

 

見證律師:       王秀宏                     曲承亮

 

簽署時間:二○一四年四月十一日

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