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吉林紫鑫藥業股份有限公司關于防范控股股東及實際控制人侵占上市公司利益機制的建立和完善情況的公告

發布時間:
2014/07/23
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證券代碼:002118     證券簡稱:紫鑫藥業     公告編號:2014-040

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司

關于防范控股股東及實際控制人侵占上市公司利益機制的建立和完善情況的公告

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱:“公司”)根據中國證監會吉林監管局吉證監發 [2014]43 號《關于開展“防范上市公司控股股東及實際控制人行為”專項工作的通知》的要求,公司現將防范控股股東及實際控制人侵占上市公司利益機制建立和完善情況公告如下:

一、防范控股股東及實際控制人侵占上市公司利益機制建設的情況

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會治理規則》等法律法規的監管要求,制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事規則》、《關聯交易決策規責》、《對外擔保管理辦法》、《重大經營決策規則》、《信息披露管理制度》、《內部審計制度》等內部控制制度,對規范公司與控股股東、實際控制人及其關聯方資金往來起了重要作用。

1、《公司章程》對控股股東和實際控制人行為作出嚴格要求,禁止控股股東及實際控制人損害上市公司和公眾利益。《公司章程》第四十條規定:公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

2、公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等制度中對于保障上市公司獨立性進行了明確規定(包括上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立等方面),并確定了股東大會、董事會、董事長、總經理等各自的權限(包括對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易、資金運用和合同管理等權限);同時對于董事、監事、高級管理人員等權利、責任及追究均進行了明確規定。另外,在《關聯交易決策規責》中,對關聯人及關聯交易的界定、關聯交易的基本原則、關聯交易的表決回避制度、關聯交易審批權限和審批程序、關聯交易的信息披露進行了詳盡的規定,使公司防止資金占用長效機制得到進一步的健全。

3.對公司實際控制人、大股東及其關聯方的行為進行了規范,公司實際控制人、大股東及其關聯方已分別簽署了《控股股東、實際控制人聲明及承諾書》,承諾:“依法行使股東權利,不濫用控制權損害公司或者其他股東的利益;不以任何方式占用上市公司資金及要求上市公司提供違法違規擔保;不以任何方式影響公司的獨立性,保證上市公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立。”并進一步明確承諾:“如存在控股股東、實際控制人及其關聯人占用公司資金、要求公司違法違規提供擔保的,在占用資金全部歸還、違規擔保全部解除前不轉讓所持有、控制的公司股份,并授權公司董事會辦理股份鎖定手續。”

4、《公司章程》對擔保對象資格和擔保方式進行了嚴格規定,規范公司對控股股東的擔保行為。《公司章程》對擔保對象的資格進行了限定,規定了資信調查以及反擔保程序,同時對擔保決策流程進行限定,其中對于控股股東提供擔保需要股東大會審議,從流程以及決策上保證公司對外擔保特別是為控股股東擔保的規范性。

5、除了在流程以及決策上控制外,公司還通過獨立董事、監事會以及內部審計等監督程序保證公司與控股股東資金往來的規范性。 公司《獨立董事規則》第十七條規定公司重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的單次或連續12個月內累計交易總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)應當由獨立董事認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據,第二十一條規定,獨立董事應對公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或者新發生的總額高于300萬元或者高于公司最近經審計凈資產值的5%以上的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款等事項發表獨立意見。公司《內部審計制度》第十六條約定審計部職責為“對會計報表及相關內容的真實性進行審計”。綜上,公司已經建立了較為完善的內部控制制度,相應制度對于公司與大股東、實際控制人及其關聯方的資金往來從內容、調查、決策、信息披露等方面進行了規定,同時獨立董事、內部審計部門對相關資金往來進行內部監督和控制,能有效的防止大股東及其關聯方資金占用上市公司資金等問題。

二、防范控股股東及實際控制人侵占上市公司利益機制應完善的情況

1、修訂《防止大股東及關聯方占用資金制度》,進一步加強和規范公司的資金管理,防止和杜絕控股股東及關聯方占用公司資金行為的發生,保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益。

2、嚴格執行內部控制制度,形成有效的監督機制,防范資金違規占用。公司將嚴格執行已有的規章制度,并根據公司實際和監管部門的要求不斷修改和完善公司內部控制制度。公司董事會審計委員會和監事會應當加強對關聯交易的檢查工作,進一步促進公司內控制度健全和完善及內控工作的有效執行。

3、加強培訓,不斷提高相關人員的法規意識和規范運作意識。公司將對董、監事高管人員定期進行相關法律、法規的培訓,監事會、內審部門有效監督,使董事、監事知法、懂法、守法,認真履行職責,嚴格按照法律辦事,自覺維護上市公司的利益。

 

 

 

 

 

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司董事會

 

2014年7月23日

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