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吉林紫鑫藥業股份有限公司 第五屆董事會第十八次會議決議公告

發布時間:
2014/09/04
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十八次會議于2014年9月3日以現場表決方式召開,會議通知于2014年8月23日以電話、電子郵件等方式發出,會議應出席董事7名,實際出席董事7名,公司監事列席了會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議的召開程序、表決結果均合法有效。經出席董事認真審議,通過了如下議案:

一、審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)規范性文件的規定,公司對經營、財務狀況及相關事項進行了逐項自查,認為公司符合向特定對象非公開發行股票的條件。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

本次非公開發行股票發行對象之一仲桂蘭女士為公司實際控制人郭春生先生的母親,因此,本議案涉及關聯交易,關聯董事郭春林對該議案回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議。

二、逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》

公司本次向特定對象非公開發行股票的具體發行方案如下:

1、發行股票的種類和面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

2、發行方式和發行時間

本次發行的股票(A股)全部采取向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

3、發行價格及定價原則

(1)本次發行價格確定為12.60元/股,本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),即12.60元/股。

(2)若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整:

假設調整前發行價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股派息/現金分紅為D,調整后發行價格為P1,則:

派息/現金分紅:P1 = P0 - D

送股或轉增股本:P1 = P0 / (1 + N)

兩項同時進行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

4、發行對象和認購方式

本次發行為對象為六名特定投資者,發行對象的范圍如下:

(1)上海紅櫻資產管理有限公司擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(2)北京富德昊邦投資中心(有限合伙)擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(3)佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票1,587.3015萬股股份;

(4)仲桂蘭女士擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(5)李自英女士擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(6)郭華女士擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票1,587.3015萬股股份。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

5、發行數量

本次非公開發行A股股票的數量為15,873.0154萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的,發行數量將根據本次募集資金總額和除權、除息后的發行價格作相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

6、定價基準日

本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日(2014年9月4日)。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

7、限售期

本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓;限售期屆滿按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

8、上市地點

本次非公開發行股票在限售期滿后,將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

9、募集資金數額

本次非公開發行募集資金總額不超過200,000萬元。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

10、募集資金用途

本次募集資金扣除發行費用后,擬將80,000萬元用于償還銀行貸款,其余部分將全部用于補充公司流動資金。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

11、本次非公開發行前滾存利潤的安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后的新老股東按照持股比例共享。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

12、本次非公開發行股票決議有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為本次非公開發行方案提交股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事郭春林對該議案回避表決。

本項議案尚需提交公司股東大會審議通過,并經中國證券監督管理委員會核準后方可實施,具體以中國證券監督管理委員會最終核準的方案為準。

三、審議通過《公司<2014年度非公開發行股票預案>的議案》

同意公司《2014年度非公開發行股票預案》。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事郭春林對該議案回避表決

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《2014年度非公開發行股票預案》

審議通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案

同意公司《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事郭春林對該議案回避表決

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

五、逐項審議通過《關于公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》

公司與各認購方分別簽署了附條件生效的股份認購協議。該等協議在本次非公開發行股票獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監會核準后生效。本議案表決情況如下:

1、公司與上海紅櫻資產管理有限公司簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

2、公司與北京富德昊邦投資中心(有限合伙)簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

3、公司與佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

4、公司與仲桂蘭女士簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

5、公司與李自英女士簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

6、公司與郭華女士簽署附條件生效的股份認購協議

審議結果:6票同意、0票反對、0票棄權

關聯董事郭春林對該議案回避表決

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《關于簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》。

六、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次公司向特定對象非公開發行股票相關事宜的議案》

根據公司制訂的向特定對象非公開發行股票的方案,為合法、高效地完成公司本次非公開發行股票工作,依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,董事會特提請公司股東大會授予董事會全權辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜的權限,請求授予的權限包括但不限于:

1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案,包括但不限于發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇等具體事宜;    

2、授權董事會決定并聘請參與本次非公開發行股票的中介機構;

3、授權董事會辦理本次非公開發行申報事項;

4、授權董事會在國家法律、法規、規章及其他規范性文件和證券監管部門關于非公開發行股票政策發生變化或市場條件出現變化時對本次非公開發行股票方案進行調整;

5、授權董事會在本次非公開發行股票完成后,辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所和證券登記結算機構的登記、托管、鎖定和上市手續及其相關事宜;

6、授權董事會辦理其他與本次非公開發行股票及股份認購有關的事宜;

7、授權董事會根據本次非公開發行股票結果修改公司章程有關注冊資本和股份總數相關條款;

8、授權董事會根據本次實際非公開發行的結果依法辦理工商登記備案手續;

9、授權董事會簽署與本次發行有關的一切協議和文件;

10、授權董事會辦理與本次非公開發行有關的其他事項;

11、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事郭春林對該議案回避表決

本議案尚需提交公司股東大會審議。

、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

同意《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》、《中準會計師事務所關于吉林紫鑫藥業股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

八、通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

同意《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。

表決結果:6票同意、0票反對、0票棄權。

關聯董事郭春林對該議案回避表決。

本議案尚需提交股東大會審議。

九、通過《公司未來三年(2014-2016)股東分紅回報規劃》

同意公司為實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,保護公眾投資者合法權益,完善公司利潤分配政策,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等有關規定,結合公司實際經營情況與發展需要,特制定《吉林紫鑫藥業股份有限公司公司未來三年(2014-2016)股東分紅回報規劃》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司未來三年(2014-2016)股東分紅回報規劃》。

十、通過《關于修改<公司章程>的議案》

同意通過《關于修改<公司章程>的議案》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《章程修正案》及公司章程。

十一、通過《關于公司醫藥產業園建設項目一期工程的議案》

同意通過《關于公司醫藥產業園建設項目一期工程的議案》。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

鑒于公司生產的中成藥主要為處方藥,且相當一部分產品被列入國家基本藥物目錄,衛生部于2012年頒布新版國家基本藥物目錄,積極在全國推廣基藥的使用,并規定各級各類醫療衛生機構基藥的使用比例,這給公司的中成藥業務成長帶來了巨大的機遇。目前公司柳河廠區的產能已經無法滿足公司的高速發展,因此公司擬建設醫藥產業園建設項目,具體如下:

項目名稱:吉林紫鑫藥業股份有限公司醫藥產業園建設項目一期工程

擬建地點:吉林省柳河縣經濟開發區

該項目總投資57,021.36萬元,其中建設投資及建設期貸款利息46,721.36萬元,流動資金10,300.00萬元。其中:銀行貸款25,000.00萬元,企業自籌32,021.36萬元。

本議案尚需提交股東大會審議。

十二、通過《關于召開二零一四年第三次臨時股東大會的議案》。

同意于2014年9月19日以現場投票和網絡投票相結合的方式召開公司2014年度第三次臨時股東大會。

表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司關于召開2014年度第三次臨時股東大會的通知》。

 

特此公告。

 

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司

董事會

                                   二○一四年九月四日

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