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吉林紫鑫藥業股份有限公司 第五屆監事會第十一次會議決議公告

發布時間:
2014/09/04
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監事會第十一次會議于2014年9月3日以現場表決方式召開,會議通知于2014年8月23日以電話、電子郵件等方式發出,符合《公司法》及《公司章程》的規定。應出席會議監事3名,實際出席會議監事3名。由監事田豐先生主持。

經出席監事認真審議,通過如下議案:

一、審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規及中國證券監督管理委員會(下稱“中國證監會”)規范性文件的規定,公司對經營、財務狀況及相關事項進行了逐項自查,認為公司符合向特定對象非公開發行股票的條件。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

二、逐項審議通過《關于公司非公開發行股票方案的議案》

公司本次向特定對象非公開發行股票的具體發行方案如下:

1、發行股票的種類和面值

本次發行股票種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

2、發行方式和發行時間

本次發行的股票(A股)全部采取向特定對象非公開發行的方式,在中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

3、發行價格及定價原則

(1)本次發行價格確定為12.60元/股,本次發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%(定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量),即12.60元/股。

(2)若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息/現金分紅、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整:

假設調整前發行價格為P0,每股送股或轉增股本數為N,每股派息/現金分紅為D,調整后發行價格為P1,則:

派息/現金分紅:P1 = P0 - D

送股或轉增股本:P1 = P0 / (1 + N)

兩項同時進行:P1 = (P0 - D) / (1 + N)。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

4、發行對象和認購方式

本次發行為對象為六名特定投資者,發行對象的范圍如下:

(1)上海紅櫻資產管理有限公司擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(2)北京富德昊邦投資中心(有限合伙)擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(3)佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票1,587.3015萬股股份;

(4)仲桂蘭女士擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(5)李自英女士擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票3,174.6031萬股股份;

(6)郭華女士擬以人民幣現金方式、以相同價格認購公司本次非公開發行股票1,587.3015萬股股份。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

5、發行數量

本次非公開發行A股股票的數量為15,873.0154萬股。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項的,發行數量將根據本次募集資金總額和除權、除息后的發行價格作相應調整。本次非公開發行股票數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

6、定價基準日

本次非公開發行的定價基準日為公司第五屆董事會第十八次會議決議公告日(2014年9月4日)。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

7、限售期

本次發行的股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓;限售期屆滿按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

8、上市地點

本次非公開發行股票在限售期滿后,將申請在深圳證券交易所上市交易。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

9、募集資金數額

本次非公開發行募集資金總額不超過200,000萬元。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

10、募集資金用途

本次募集資金扣除發行費用后,擬將80,000萬元用于償還銀行貸款,其余部分將全部用于補充公司流動資金。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

11、本次非公開發行前滾存利潤的安排

本次非公開發行前的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成后的新老股東按照持股比例共享。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

12、本次非公開發行股票決議有效期

本次非公開發行股票決議的有效期為本次非公開發行方案提交股東大會審議通過之日起十二個月。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

三、審議通過《公司<2014年度非公開發行股票預案>的議案》

同意公司《2014年度非公開發行股票預案》。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《2014年度非公開發行股票預案》

審議通過《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案

同意公司《關于公司本次非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析報告》。

、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

同意《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司關于前次募集資金使用情況的專項報告》、《中準會計師事務所關于吉林紫鑫藥業股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。

六、逐項審議通過《關于公司與本次非公開發行對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》

公司與各認購方分別簽署了附條件生效的股份認購協議。該等協議在本次非公開發行股票獲得公司董事會、股東大會審議通過且獲得中國證監會核準后生效。本議案表決情況如下:

1、公司與上海紅櫻資產管理有限公司簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

2、公司與北京富德昊邦投資中心(有限合伙)簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

3、公司與佛山市科技孵化合伙企業(有限合伙)簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

4、公司與仲桂蘭女士簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

5、公司與李自英女士簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

6、公司與郭華女士簽署附條件生效的股份認購協議

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《關于簽訂附條件生效的股份認購協議的公告》。

七、審議通過《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》

同意《關于本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

八、審議通過《公司未來三年(2014-2016)股東分紅回報規劃》

同意公司為實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,保護公眾投資者合法權益,完善公司利潤分配政策,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號)等有關規定,結合公司實際經營情況與發展需要,特制定《吉林紫鑫藥業股份有限公司公司未來三年(2014-2016)股東分紅回報規劃》。

表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案尚需提交股東大會審議。

詳見公司在指定信息披露媒體和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)于本公告日刊登的《公司未來三年(2014-2016)股東分紅回報規劃》。

 

特此公告

 

 

 

 

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司

                                                  董事會   

                                                                                                  二○一四年九月四日   

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