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吉林紫鑫藥業股份有限公司 第五屆董事會第二十四次會議決議公告

發布時間:
2015/02/17
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 

吉林紫鑫藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第二十四次會議于2015年2月16日以現場表決方式召開,會議通知于2015年2月6日以電話、電子郵件等方式發出,符合《公司法》及《公司章程》的規定。會議應出席董事7名,實際出席董事7名。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。本次會議的召開程序、表決結果均合法有效。

會議在本公司會議室召開,由董事長郭春林先生主持,監事田豐、孫莉莉、張洪發,副總經理徐大慶列席了會議。經與會董事認真審議,通過了如下議案:

一、審議通過了《公司2014年年度董事會工作報告》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

公司董事會根據2014年工作經營情況提交了《2014年年度董事會工作報告》,詳見公司《2014年年度報告》中第四節“董事會報告”;公司獨立董事張連學、傅穹、王旭向董事會提交了《獨立董事2014年年度述職報告》內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2014年年度股東大會審議。

二、審議通過了《2014年總經理工作報告》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

公司董事會認為經營管理層在2014年度充分執行了董事會的各項決議,較好地完成了2014年度的各項工作。

三、審議通過了《公司2014年年度報告》及其摘要

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

《公司2014年年度報告》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn),《公司2014年年度報告摘要》詳見公司指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2014年年度股東大會審議。

四、審議通過了《2014年財務決算報告》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

    根據中準會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2014年度財務報告審計結果,2014年公司共實現營業收入77,571.46萬元,比上年同期上漲了63.42%;利潤總額4,607.83萬元,比上年同期下降14.86%;歸屬于上市公司股東的凈利潤4,719.32萬元,比上年同期下降6.51%。

本議案尚需提交公司2014年年度股東大會審議。

五、審議通過了2014年度利潤分配預案

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

根據中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中準審字[2015]1023號審計報告,2014年度公司合并報表歸屬于上市公司股東的凈利潤為47,193,156.40元,母公司實現稅后利潤14,255,831.62元,提取10%法定盈余公積1,425,583.16元后,本年可供股東分配利潤為12,830,248.46元,截至2014年12月31日,母公司累計可供股東分配的利潤為419,781,014.71元。

公司2014年度利潤分配預案為:擬以公司2014年末的總股本512,991,382 股為基數,以未分配利潤向全體股東每10股派現金紅利0.38元(含稅),共分配利潤19,493,672.52元,尚余未分配利潤400,287,342.19元留待以后年度分配,公司本年度不進行送股和資本公積金轉增股本。

獨立董事對該項議案發表了獨立意見,監事會發表了審核意見。

本預案需經2014年年度股東大會審議批準后實施。

六、審議通過了《<2014年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

根據公司募集資金存放和使用情況,董事會提交了《2014年度募集資金存放與使用情況專項報告》,中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《2014年度募集資金存放與使用情況的鑒證報告》全文刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。

審議通過了《關于公司前次募集資金使用情況報告的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

董事會提交了《關于前次募集資金使用情況的報告》,中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《關于前次募集資金使用情況的報告的鑒證報告》全文刊登于公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交公司2014年度股東大會審議。

八、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

公司決定續聘中準會計師事務所(特殊普通合伙)為公司2015年度的財務審計機構,負責公司的財務審計工作。

公司獨立董事對此發表了獨立意見。

本議案尚需提交公司2014年年度股東大會審議

九、審議通過了《關于聘請法律顧問的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

公司決定續聘北京市京都律師事務所大連分所為公司2015年度法律顧問。

十、審議通過了《董事會關于2014年度內部控制自我評價報告的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

對于公司《2014年度內部控制自我評價報告》,公司獨立董事發表了獨立意見;公司監事會發表了審核意見。中準會計師事務所(特殊普通合伙)出具了關于2014的鑒證報告》詳http://www.cninfo.com.cn)。

十一、審議通過了《關于聘任公司證券事務代表的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

根據《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》等法律、法規規定。為進一步完善公司對外信息披露的組織程序,公司決定聘任張萬恒先生出任公司證券事務代表,其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。(張萬恒先生簡歷附后)公司獨立董事發表了獨立意見。

《關于聘任公司證券事務代表的的公告》全文刊登在公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十二、審議通過了《關于聘任公司審計監察部負責人的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

因公司審計監察部負責人梁世昌先生工作調整,經公司董事會審計委員會提名,決定聘任曲玲玲女士出任公司審計監察部負責人,其任期自本次會議通過之日起至公司第五屆董事會任期屆滿時止。(曲玲玲女士簡歷附后)

公司獨立董事發表了獨立意見。

十三、審議通過了《關于單項節余募集資金永久補充流動資金的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

為了提高節余募集資金的使用效率,降低公司的財務費用,為公司和股東創造更大的利益,公司董事會同意將人參產品系列化項目(通化廠區)節余募集資金專戶余額約為6,375.81萬元(包括利息收入)永久補充流動資金,用于公司日常生產經營活動,通化廠區節余募集資金永久補充流動資金不對其他募投項目廠區產生任何影響。公司承諾已完工募投項目應付未付款項在滿足付款條件時將使用公司自有資金支付。公司過去十二個月內未進行風險投資。同時,公司承諾永久補充流動資金后十二個月內不進行證券投資等高風險投資及為他人提供財務資助。

獨立董事發表了獨立意見。

本議案尚需提交公司2014年年度股東大會審議。

《關于單項節余募集資金永久補充流動資金的公告》全文刊登在公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十四、審議通過了《關于公司經營范圍變更和修訂<公司章程>部分條款的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權

董事會同意授權公司經營層辦理章程修改、工商變更等相關手續,包括但不限于修改《公司章程》、辦理工商變更登記手續等。

本議案尚需提交公司2014年年度股東大會審議。

公司經營范圍和公司章程修改部分對照表

條目

               修改前

               修改后

第十三條

加工銷售中成藥、化學藥制劑(口服液、片劑、膠囊)、藥材原料、針織品加工、種養殖業。設計、制作、代理電視、報紙、路牌、燈箱廣告。經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外);經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外);經營本企業的進料加工和“三來一補”業務;糖果制品(糖果、巧克力及巧克力制品);茶葉(袋泡茶);含茶制品和代用茶(代用茶、速溶茶類);生產醫用酒精棉球、土特產品。

加工銷售中成藥、化學藥制劑(口服液、片劑、膠囊)、藥材原料、針織品加工、種養殖業。設計、制作、代理電視、報紙、路牌、燈箱廣告。經營本企業自產產品及相關技術的出口業務(國家限定公司經營或禁止出口的商品除外);經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進口的商品除外);經營本企業的進料加工和“三來一補”業務;生產醫用酒精棉球、土特產品。

十五、審議通過了《關于會計政策變更的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

根據《公司章程》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號:會計政策及會計估計變更》的規定,公司依據財政部2014年修訂和新頒布的具體會計準則對會計政策進行相應變更。詳見公司在巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)及指定信息披露媒體公布的《關于會計政策變更的公告》。

獨立董事發表了獨立意見,監事會發表了意見。

十六、審議通過了《關于召開2014年年度股東大會的議案》

審議結果:7票同意、0票反對、0票棄權。

公司定于2015年3月10日(星期二)下午15:00分,在長春市南關區東頭道街137號公司會議室召開2014年年度股東大會。

《關于召開2014年年度股東大會的公告》全文刊登在公司指定信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

 

 

特此公告

 

                                                                  吉林紫鑫藥業股份有限公司

                                                                 董事會

                                                                            二○一五年二月十七日

 

 

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